3个人合伙股权怎么分配(合伙股权怎么分配比较好)

个人合伙股权怎么分配(合伙股权怎么分配比较好)"

在创业企业中,融合技术、市场、管理等人才的合伙创业是比较常见的合作模式,但受限于各种因素,很多创业公司并未对各位合伙人之间的权、责、利做提前的规划和设计。

企业经营过程中一旦出现团队成员离职、同业竞争、引进外部资本、股权激励等事件时,利益纷争便随之发生,这时需要花费较多的成本去弥补前期的机制缺陷。一旦发生争议,小则公司或创始人须付出金钱平息争端,大则诉讼、影响公司融资进度甚则影响公司的发展。

因此,在公司成立之初,“立规则”便是一件必须完成的工作,除去公司章程中的例行条款外,如公司名称、住所、经营范围、经营期限等,则需要对其他一些重点条款作出个性化、合理的安排。

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安排要素

针对条款设计,本律师将通过系列文章分享,以供参考,本期分享–股权结构安排。

股权结构问题是创业公司在前期咨询较多的关注事项,经常会遇到以下咨询:

  • 我和搭档合伙创业准备成立一家公司,我出钱和某XX平台的资源,对方也出同样金额的现金,股权我们一人一半,但总觉得心里不踏实,我能否多拿一些股权?
  • 有从行业某龙头公司离职的高管,我们一起创业,但担心前期预判太高,还需要磨合,现在给对方太多的股权,如后期达不到预期,股权收不回来怎么办?
  • 其实,这些基础的问题,在前期股东协议(或出资协议)可作出约定。
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掌握好三个数字

创业公司普遍选择有限公司的公司形式,在设置股权比例前,如公司章程没有例外约定,同股同权的基本规则下,须清楚三个分界线:“三分之二以上”绝对的控制权、“过半数”相对控制权、“三分之一以上”否决权。

实务中对基本的比例划分讨论较多,此处不再赘述。

除上述常规的股权分配方式外,本期将介绍四个要素、及两种适用于初创期公司的股权分配办法。

四个要素

在公司设立之初,需要避免“平分式股权结构”或“股权过分集中结构”,有了前述介绍后,在创业初期分配股权时,建议创业公司充分考虑团队角色划分、期权池预留、行业属性以及外部股权融资等四个因素。

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股权分配

分期兑现/分期解锁

按照上述规则完成股权结构设置后,为留住创始团队、避免“人走股流”,应对公司股权结构保留一定的调整空间,一者,锁定合伙人持续为公司服务;二者,即便出现不能提供服务的情况,也能防止股权流失。因此,可以考虑在公司创始之初,就团队内部所持股权设定3-4年不等的锁定期或兑现期,分期兑现/分期解锁,有限制股权转让的目的,但更多的是股权结构的优化和调整。

示范条款:

创始股东在本协议签署日或在本协议签署日后所直接或间接持有的公司股权及其对应的注册资本均受限于为期 4 年的兑现期,自交割日开始,于交割日起每满一周年兑现该创始股东所持有的限制性股权总额的 1/4。在兑现期期间,公司及除该创始股东外的全体股东有权按照……收购该创始股东的限制性股权。

各创始股东在此同意,如果某一创始股东在兑现期内的任何时间出现任何一项触发事件,则收购权人有权在触发事件发生后 15 日 (“通知期限”)内,以书面通知该创始股东的方式,无偿收购该创始股东届时持有的全部已兑现和未兑现的限制性股权(“触发收购”),并将该等 股权用于公司董事会决定之目的。

除因发生触发事件而造成的触发收购之外,如果某一创始股东因其他任何原因自集团公司离职或未能继续向集团公司提供服务,则收购权人有权在该创始股东离职或者不能提供服务事件发生后 15 日(“通知期限”内以书面通知该创始股东的方式,(1)无偿收购该创始股东届时持有的全部未兑现的限制性股权……”

动态股权

与分期兑现/分期解锁模式不同,动态股权分配则是从“零”开始,经过多期公司目标和个人目标的实现,按照各合伙人的贡献值对公司股权逐步分配,按劳分配、凭能力定股,不同于一般公司从一开始就“一步到位定股”,动态股权分配模式则需要考虑到分配的总额、分配条件、阶段性目标、周期、调整等要素。

示范条款:

“经公司全体股东一致决定,将 XX股东持有的部分公司股权用于创始合伙人的动态股权分配,分配的股权比例为X%

预分配股权将分三个阶段进行分配,公司达到以下阶段性目标时,计算创始合伙人各自的股权数量,并通过股权转让的形式,将分配股权登记在合伙人名下。

第一阶段目标:XX,本阶段分配公司股权的 X%

第二阶段目标:XX,本阶段分配公司股权的X%

……..

若因市场原因或其他不可归责于创始合伙人的原因,无法实现本计划确定的阶段性目标,应由至少两名合伙人根据实际情况提出调整阶段目标的方案。该调整方案必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。”

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蒋盼 律师

业务专长:民商事争议解决、公司与商事、私募股权与风险投资

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